Стилистика игры следует жанру «нуар». Это классические американские истории о нелюдивых детективах. А вот боевая система была вдохновлена фильмами Джона Ву (John Woo): Макс предпочитает стрелять с двух рук, а часто — еще и в прыжке.

Фамилия главного героя созвучна с английским pain — боль.

Изначально игру планировали рисовать вручную, выбрав более мультипликационный стиль. Для подготовки была сделана масса фотографий — однако, неожиданно, именно фотографии и решили использовать в качестве текстур.

Игра изобилует отсылками к скандинавской и, в меньшей мере, греческой мифологии. Это отразилось почти на всех именах собственных: от названия наркотика (Валькирин) до компьютерной сети (Иггдрасиль).

Внешний вид Макса определился случайно: во время разработки концепции сценарист, Сэм Лейк (Sam Lake), предложил заменить видеоролики в игре комиксами. Для презентации идеи он нарисовал несколько изображений с собой в главной роли. Типаж понравился всей команде разработчиков. Сэм признался, что он быстро загорелся этой идеей и стал набирать второстепенных персонажей из своих знакомых.

Многие ошибочно считают, что «замедление времени» игра позаимствовала из «Матрицы» (Matrix). На самом деле эта идея была в прототипах игры задолго до выхода фильма.