Это первый тайтл студии Raven, созданный специально для консолей: параллельно разрабатывались три версии игры, называвшейся тогда X-Men RPG.

Игра планировалась пошаговой, в духе Final Fantasy, но авторы закономерно решили, что фанаты Marvel предпочтут больше экшена. Было опробовано несколько игровых моделей, пока авторы не сошлись на Diablo-подобном RPG.

Изначально в число играбельных персонажей входил Angel, но его, по каким-то причинам, вырезали из финальной версии.