Идея игры принадлежит Ли Петти, ведущему художнику, работавшему в Double Fine над игрой Brütal Legend. Ему показалось, что русская матрешка — неплохой интерфейс для игры.

Это вторая игра студии, созданная в ходе Amnesia Fortnight. В момент, когда разработка Brutal Legend была под угрозой из-за отсутствия издателя, руководитель компании, Тим Шейфер, разбил команду на 4 части и предложил работать над несколькими маленькими проектами. Разработка обошлась в «маленькие» $2 миллиона.